Conselho fiscal: o que é, para que serve e como estabelecê-lo
Entenda mais sobre esse importante órgão em uma empresa e como ele deve funcionar no seu negócio
Em uma associação ou sociedade empresária, o Conselho Fiscal é um órgão independente, orientado pelos princípios da Governança Corporativa, que tem como missão fiscalizar os atos dos administradores, sejam eles Diretores ou membros do Conselho da Administração.
Caberá ao conselho fiscal analisar as demonstrações financeiras e opinar sobre o relatório anual da administração, emitindo um parecer e fazendo constar as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral. Adicionalmente, o conselho irá acompanhar as atividades dos administradores e, caso identifique que eles não atuaram visando os dos interesses da companhia, ou incorreram em fraudes e erros graves, promoverão uma denúncia contra eles.
Diante dessas atribuições, podemos verificar que o Conselho Fiscal é um órgão de Governança que busca, através dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas, contribuir para o melhor desempenho da organização. Entretanto, o conselho fiscal não é um órgão obrigatório.
A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto irá dispor sobre seu funcionamento, que poderá ser de modo permanente ou não. Quando o funcionamento não for permanente, ele poderá ser instalado pela assembleia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto.
Uma vez instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros eleitos. Com o objetivo de propiciar ao órgão a devida independência da administração, as melhores práticas recomendam que os sócios controladores renunciem à prerrogativa de eleger a maioria dos membros, elegendo o mesmo número de conselheiros que os indicados pelos não controladores.
As atividades fiscalizadoras inerentes a um conselho fiscal dependerão do ramo, da atividade e do porte da empresa. O IBGC – Instituto de Governança Corporativa sugere algumas iniciativas que devem ser consideradas no julgamento dos conselheiros fiscais a saber: (i) acompanhar a estrutura de capital, o endividamento de curto prazo e de longo prazo; (ii) acompanhar a execução dos orçamentos de operação e manutenção e de investimentos, examinando eventuais desvios entre os fluxos de caixa projetados e os realizados; (iii) acompanhar a política de pessoal, o número e as razões das reclamações trabalhistas; (iv) acompanhar contingências passivas, riscos de crédito, ambientais e regulatórios, dentre outras.
Cabe destacar finalmente que a responsabilidade do conselheiro fiscal decorre da legislação societária e das diferentes situações trazidas pelas normas reguladoras, administrativas e penais. O conselheiro irá responder individualmente quando atuar com omissão ou negligência no cumprimento de seus deveres legais. O voto ou ato de divergência, devidamente registrado em ata de reunião e na forma da lei, é o instrumento que cria, limita ou protege tais responsabilidades.
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