Como surgiu a Governança Corporativa

Imagine uma situação em que os proprietários (PRINCIPAL) não podem estar à frente da gestão do seu negócio por qualquer motivo. A alternativa é encontrar um administrador (AGENTE) que terá função básica de administrar o negócio visando os interesses desses proprietários. Quando o principal contrata o agente, esse passa a ter o poder de decisão sobre o negócio e se espera que esse mesmo agente atue sempre visando os interesses do principal. Todavia, na prática, isso nem sempre acontece.

Em 1976, dois pesquisadores, Jensen e Meckling, publicaram uma teoria de relacionamento entre proprietários e gestores. Após diversos estudos realizados em empresas norte-americanas e britânicas, descreveram um fenômeno que convencionaram chamar de Conflito de Agência, onde proprietários (principal) estão interessados em sua riqueza e os gestores (agente) possuem interesses pessoais ligados ao seu bem-estar. A conclusão foi de que é necessário estabelecer um contrato para regular essa relação conflituosa.

Para minimizar esse conflito, Jensen e Meckling recomendaram que os proprietários deveriam estabelecer incentivos apropriados para que os gestores atuem objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Adicionalmente, propuseram a implantação de diversas mediadas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. Esse conjunto de práticas ficou conhecido posteriormente como Governança Corporativa.

No Brasil, o movimento por boas práticas de gestão e de Governança tornou-se mais evidente a partir da década de 1990. Em 1995, surge o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), objetivando difundir a adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999, o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

A Governança Corporativa promove a implantação de um conjunto de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos gestores esteja sempre alinhado com os interesses dos proprietários. Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores se dispunham a pagar mais por empresas que adotassem boas práticas de Governança Corporativa em detrimento das demais, uma vez que que tais práticas favorecem a longevidade das empresas e os interesses dos proprietários.

As práticas da boa governança são baseadas em quatro princípios básicos fundamentais, que são: a transparência (disclosure), a equidade (fairness), a prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa, que pode ser entendida também como o cumprimento de leis e demais normas (compliance).

Assim, podemos entender que a Governança Corporativa surgiu para resolver os conflitos de interesses e de relacionamento entre o principal e o agente. Quando estabelecemos boas práticas de gestão e comportamento, acabamos por proteger os acionistas de abusos que podem ser cometidos pelos executivos na condução dos negócios. Uma boa Governança Corporativa contribui para um desenvolvimento econômico sustentável, e cria um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da empresa.

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O R| FONSECA – Direito de Negócios é especialista em processo de Governança Corporativa e conta com um time de especialistas que ajudam a empresas de diversos portes a crescer através desse mecanismo. Vamos conversar?