Como estabelecer o Conselho de Administração

Conselho de Administração é um órgão colegiado composto por conselheiros que são, na realidade, os principais administradores do empreendimento. Eles são eleitos pelos acionistas e ficam responsáveis pelo direcionamento estratégico do negócio e por monitorar a Diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.

Na qualidade de administradores, os conselheiros possuem deveres e obrigações e prestam contas aos sócios nas assembleias. Os conselheiros devem atuar ainda como guardiões do sistema de governança, preservando e difundindo os princípios, valores legais e éticos da organização.

Um conselheiro deve dispor de capacidade de atuar proativamente, visando tomar decisões conscientes. Dentre as principais competências requeridas podemos destacar (i) visão estratégica; (ii) conhecimento de gestão empresarial, (iii) capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros; (iv) conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, dentre outras.

Outro fator que merece destaque é a independência dos conselheiros. Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo. Devem, assim, pautar sua atuação de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais.

Podemos identificar três classes de conselheiros, (i)  os conselheiros internos, caracterizados por aqueles que ocupam posição de diretores ou que são empregados da organização; (ii) os  conselheiros externos, que muito embora não possuam vinculo com a organização, não são considerados independentes, tais como ex-diretores, sócios e seus parentes próximos, ou até mesmo gestores de fundos com participação relevante; (iii) e finalmente os conselheiros independentes, que não possuem vínculos ou relação de negócios com sócios, seus familiares, ou  grupos controladores. O papel dos conselheiros independentes é especialmente importante em companhias com capital disperso, sem controle definido, em que o papel predominante da diretoria deve ser contrabalançado.

Uma alterativa para as pequenas e médias empresas que queiram dar um primeiro passo na adoção das melhores práticas de governança seria a implementação de um Conselho Consultivo. Esse conselho se difere do conselho de administração, por não ter poder decisório, nem tão pouco integrar a administração. Por não ser deliberativo, atuará apenas aconselhando e propondo recomendações que podem ou não ser aceitas pelos administradores.

Como vimos o conselho de administração é o órgão central do sistema de governança. Por isso, deve zelar para que seus relacionamentos (com sócios, diretor-presidente, demais executivos, comitês, conselho fiscal e auditorias) sejam eficazes e transparentes, evitando assimetria de informações, observadas regras de sigilo e equidade

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