Como constituir uma empresa estrangeira no Brasil?

Se você ainda tem dúvidas sobre como abrir uma empresa estrangeira no Brasil este artigo é para você.

A atuação de uma sociedade empresária estrangeira no Brasil poderá de ocorrer de forma efetiva, por intermédio da abertura no País de filial, sucursal, agência, estabelecimento ou de forma indireta pelo controle acionário por parte dessa em empresas brasileiras.

Desta forma, a empresa estrangeira que deseja se estabelecer no Brasil e atuar efetivamente, por intermédio de filial, sucursal, agência ou estabelecimento, observado o disposto no artigo 1.134 do Código Civil e o art. 1º da Instrução Normativa DREI nº 77/2020, deverá requerer autorização prévia ao Governo Federal, por meio do portal eletrônico do Governo e mediante a apresentação da seguinte documentação:

I – prova de se achar a sociedade constituída conforme a lei de seu país;

II – inteiro teor do contrato ou do estatuto;

III – relação dos membros de todos os órgãos da administração da sociedade, com nome, nacionalidade, profissão, domicílio e, salvo quanto a ações ao portador, o valor da participação de cada um no capital da sociedade;

IV – cópia do ato que autorizou o funcionamento no Brasil e fixou o capital destinado às operações no território nacional;

V – prova de nomeação do representante no Brasil, com poderes expressos para aceitar as condições exigidas para a autorização;

VI – último balanço.

Posteriormente à concessão da autorização, para que a empresa esteja apta a atuar em território nacional, essa deverá efetuar o seu registro na Junta Comercial do estado em que estiver localizada, apresentando os seguintes documentos:

I – folha do Diário Oficial da União que publicou a portaria de autorização;

II – atos que comprovem os documentos encaminhados no pedido de autorização para atuar no Brasil;

III – documento comprobatório do depósito, em dinheiro, da parte do capital destinado às operações no Brasil;

IV – declaração do endereço do estabelecimento, quando não constar do ato que deliberou sobre a instalação de filial, sucursal, agência ou estabelecimento no Brasil.

Importante, ainda, mencionar que a empresa deverá ter permanência integral de um representante no território nacional, nomeado por meio de procuração, o qual necessariamente deverá ser brasileiro nato, naturalizado ou ter visto permanente no Brasil, além de possuir residência fixa no País. O referido possuíra responsabilidades jurídicas e fiscais, bem como representará o sócio estrangeiro perante as autoridades brasileiras, podendo, ainda, ser nomeado como administrador da sociedade.

Desta forma, qualquer alteração que a sociedade empresária estrangeira, autorizada a funcionar no País, realize no seu contrato ou estatuto, dependerá de aprovação do Governo Federal e posteriormente os atos societários deverão ser publicados no Diário Oficial ou, então, em jornal de grande circulação. Caso a empresa estrangeira deseje atuar indiretamente no território brasileiro, mediante o exercício do controle acionário em empresas brasileiras, aquela deverá constituir representante legal no País, por meio de procuração pública ou particular, a qual deverá ser arquivada na Junta Comercial do estado da sede da sociedade brasileira.

Esse representante, que poderá ser tanto brasileiro quanto estrangeiro, desde que tenha residência fixa no Brasil, deverá possuir ao menos poderes para representar o outorgante perante o Banco Central e Secretaria da Receita Federal, bem como receber citação decorrente de qualquer ação judicial que venha a ser movida contra àquele no Brasil. Podendo, ainda, constar poderes para que o representante possa deliberar sobre questões societárias, tais como: aprovação de contas dos administradores, aumento de capital social, entre outras. Além da procuração, serão necessárias cópias do contrato ou estatuto social e da ata de reunião ou assembleia que elegeu os administradores que nomearam o procurador, as quais, dependendo do idioma, deverão ser traduzidos e juramentados para a legitimação e validação do registro no Brasil.

Observado tais requisitos, a pessoa jurídica estrangeira poderá obter o cadastro de contribuinte na Secretaria da Receita Federal, bem como deverá enviar o valor do seu investimento ao Brasil por meio de instituição financeira oficial e a operação deverá ser registrada no Banco Central.

Por fim, cumpre frisar que as empresas estrangeiras têm autorização para participar de licitações públicas no Brasil, observadas as regras do edital e desde que cumpridas formalidades de registro junto ao CNPJ e cadastro SICAF, dentre outras. Excepcionalmente, em razão da urgência para obtenção de determinados produtos de saúde necessários para enfrentamento da pandemia de Covid-19 no Brasil, foram simplificadas algumas regras para participação de empresas estrangeiras em licitações.

Diante do exposto, a equipe do R|FONSECA – Direito de Negócios está à disposição para esclarecimentos e orientações sobre o tema.